Dayforce conclut une entente définitive de 12,3 milliards $US avec Thoma Bravo en vue d’une fermeture de capital

Dayforce, Inc. (« Dayforce » ou la « Société ») (NYSE:DAY) (TSX:DAY), fournisseur mondial de technologies infonuagiques de gestion du capital humain, a annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente définitive avec Thoma Bravo, l’une des plus importantes sociétés d’investissement spécialisées dans les technologies au monde, en vue d’une fermeture de capital dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces d’une valeur de 12,3 milliards $US. 

En vertu de l’entente, les actionnaires de Dayforce recevront 70,00 $US par action en espèces. Le prix d’achat par action représente une prime de 32 % par rapport au cours de clôture de l’action non affecté au 15 août 2025, soit le dernier jour de bourse avant que les médias ne fassent état d’une transaction potentielle. La transaction comprend un investissement minoritaire significatif d’une filiale en propriété exclusive de l’Abu Dhabi Investment Authority (« ADIA »).  
 
« Dayforce a toujours misé sur une promesse audacieuse : améliorer la vie au travail. L’engagement de Thoma Bravo en tant qu’investisseur de premier plan dans le domaine des logiciels d’entreprise viendra amplifier cette promesse alors que nous nous associons en vue développer nos activités, d’offrir une valeur quantifiable accrue à nos clients et d’affirmer notre position de chef de file en matière d’IA à titre de fournisseur de logiciel d’avant-garde », a souligné David Ossip, président du conseil d’administration et chef de la direction de Dayforce. « En nous associant à Thoma Bravo, nous faisons équipe avec une organisation remarquable afin d’intensifier nos activités, et ce, en consacrant toute notre attention, toutes nos ressources et toutes nos innovations en matière de produits à notre propulsion vers l’avenir, en tant que chef de file du secteur de la gestion du capital humain, dans un monde du travail de plus en plus marqué par l’IA. » 
 
« Le conseil d’administration estime que cette transaction générera une valeur immédiate et considérable pour les actionnaires de Dayforce, et reconnaît l’organisation de premier plan que l’équipe a su bâtir », a déclaré Gerald Throop, administrateur indépendant principal de Dayforce. 
 
« Nous sommes plus que ravis d’investir dans Dayforce, un véritable chef de file dans son secteur, qui est bien positionné pour façonner l’avenir de la gestion du capital humain à l’ère de l’IA », a affirmé Holden Spaht, associé directeur chez Thoma Bravo. « La plateforme distinctive de Dayforce, sa présence à l’échelle mondiale ainsi que son équipe de premier ordre lui permettront hors de tout doute de répondre aux besoins croissants et évolutifs des employeurs et des employés des quatre coins du monde. Il s’agit pour nous d’une occasion exceptionnelle d’accélérer notre croissance, d’approfondir notre incidence sur les clients et de continuer de susciter l’innovation dans l’ensemble du secteur de la gestion du capital humain. » 
 
« Dayforce a développé une entreprise exceptionnelle en alliant une innovation incessante à un dévouement absolu envers ses clients », a pour sa part fait remarquer Tara Gadgil, associée chez Thoma Bravo. « Cette combinaison a favorisé une forte croissance et établi la réputation de Dayforce en tant que partenaire de choix dans le secteur de la gestion du capital humain. Nous sommes enthousiastes à la perspective de poursuivre sur cette lancée en collaboration avec son équipe, pour aider celle-ci à agir plus rapidement, à penser plus grand et à exploiter au maximum le potentiel du marché et de ses produits. » 
 
Détails de la transaction
La transaction, qui a été approuvée par le conseil d’administration de Dayforce, devrait être conclue au début de 2026, sous réserve des conditions de clôture usuelles, y compris l’approbation des actionnaires de Dayforce de l’obtention des approbations réglementaires requises. La transaction n’est assujettie à aucune condition de financement. 

À l’issue de la transaction, l’action ordinaire de Dayforce ne sera plus inscrite à aucune bourse publique. La Société continuera d’exercer ses activités sous le nom et la marque Dayforce. 

Conseillers
Evercore agit en qualité de conseiller financier exclusif auprès de Dayforce et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, qualité de conseiller juridique de la Société. La transaction est financée par Goldman Sachs & Co. LLC. Goldman Sachs & Co. LLC et J.P. Morgan Securities LLC agissent en qualité de conseillers financiers auprès de Thoma Bravo, et Kirkland & Ellis LLP, en qualité de conseiller juridique. 

À propos de Dayforce
Dayforce améliore la vie au travail. Tout ce que nous faisons en tant que chef de file mondial en technologie de gestion du capital humain vise à aider des milliers de clients et des millions d’employés à travers le monde à accomplir leur vocation première. Grâce à notre plateforme de gestion du capital humain optimisée par l’IA qui facilite la gestion des RH, de la paie, des heures, des talents et des analyses de données, les organisations de toutes tailles et de tous les secteurs d’activité bénéficient de la simplicité à grande échelle qu’offre Dayforce pour aider à libérer le potentiel de leurs effectifs, à exercer leurs activités en toute confiance et à réaliser une valeur quantifiable. Pour en savoir plus, visitez le dayforce.com. 

À propos de Thoma Bravo
Thoma Bravo est l’un des plus importants investisseurs spécialisés en logiciels au monde, comptant environ 184 milliards $ d’actifs sous gestion au 31 mars 2025. Grâce à ses stratégies de capital-investissement, de capital de croissance et de crédit, la société investit dans des entreprises novatrices axées sur la croissance qui exercent leurs activités dans les secteurs des logiciels et de la technologie. S'appuyant sur sa connaissance approfondie du secteur et sur son expertise stratégique et opérationnelle, Thoma Bravo collabore avec les sociétés de son portefeuille pour mettre en œuvre les meilleures pratiques opérationnelles et stimuler les initiatives de croissance. Au cours des 20 dernières années, la société a acquis ou investi dans environ 535 entreprises représentant environ 275 milliards de dollars de valeur d'entreprise (y compris les investissements avec et sans contrôle). La société possède des bureaux à Chicago, à Dallas, à Londres, à Miami, à New York et à San Francisco. Pour en savoir plus, consultez le site Web de Thoma Bravo au www.thomabravo.com. 

Mise en garde concernant les énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse comporte des « énoncés prévisionnels » au sens des dispositions d’exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l’« information prospective » au sens des lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières (collectivement appelés « énoncés prévisionnels »). Les énoncés prévisionnels sont reconnaissables à l’usage de mots tels que « continuer », « directives », « s’attendre à », « perspectives », « projeter », « estimer que » ou d’autres expressions similaires qui prédisent ou indiquent des tendances ou des événements futurs, ou qui ne présentent pas des faits historiques. Ces énoncés prévisionnels comprennent, mais sans s’y limiter, des déclarations quant aux avantages de la fusion et au moment de sa conclusion. Ils se fondent sur diverses hypothèses, mentionnées ou non dans ce communiqué de presse, ainsi que sur les attentes actuelles, et ne constituent pas des prévisions quant aux résultats réels. Ces énoncés prévisionnels sont fournis à titre indicatif uniquement, et ne doivent pas servir de garantie, d’assurance, de prédiction ou de déclaration définitive de fait ou de probabilité, et aucun investisseur ne devrait s’appuyer sur ceux-ci à ce titre. Les circonstances et événements réels sont difficiles, voire impossibles à prévoir et pourraient différer des hypothèses. Nombre de circonstances et événements réels échappent au contrôle de Dayforce. Ces énoncés prévisionnels sont sujets à un certain nombre de risques et d’incertitudes, y compris en ce qui concerne le moment, la réception et les conditions de toute approbation gouvernementale ou réglementaire quant à la transaction proposée susceptible retarder la conclusion de la transaction proposée ou d’amener l’une des parties à abandonner la transaction proposée; la survenue de quelque événement, changement ou autre susceptible d’entraîner la résiliation de l’entente de fusion conclue en lien avec la transaction proposée; le risque que l’une des parties à l’entente de fusion ne soit pas en mesure de satisfaire les conditions de la transaction en temps voulu, voire pas du tout; des risques liés au détournement du temps consacré par l’équipe de gestion aux activités opérationnelles courantes en raison de la transaction proposée; le risque que les annonces liées à la transaction proposée affectent négativement le cours de l’action ordinaire de Dayforce; le risque que des dépenses ou des coûts inattendus découlent de la transaction proposée; le risque de litige lié à la transaction proposée; et le risque que la transaction proposée ainsi que son annonce aient des répercussions négatives sur la capacité de Dayforce à conserver et à embaucher du personnel clé et à maintenir ses relations avec ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires, ses employés et ses actionnaires, ainsi que d’autres relations d’affaires, de même que sur ses résultats d’exploitation et ses activités en général. De plus amples renseignements relatifs aux facteurs susceptibles d’entraîner des différences importantes entre les résultats réels et les résultats anticipés par les énoncés prévisionnels sont compris dans le rapport annuel de Dayforce sur formulaire 10-K pour l’année d’imposition ayant pris fin le 31 décembre 2024 déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») et des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières le 28 février 2025, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, les rapports actuels sur le formulaire 8-K et d’autres rapports déposés de temps à autre par Dayforce auprès de la SEC et des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. Ces rapports, une fois disponibles, sont accessibles dans la section du site Web de Dayforce destinée aux investisseurs au https://investors.dayforce.com ou sur le site Web de la SEC au https://www.sec.gov. Si l’un ou l’autre de ces risques se concrétise ou si l’une de ces hypothèses s’avère erronée, les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats sous-entendus par ces énoncés prévisionnels. Certains risques supplémentaires dont Dayforce n’a pas actuellement connaissance ou que Dayforce juge actuellement sans importance pourraient également entraîner des différences entre les résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prévisionnels. Les énoncés prévisionnels compris aux présentes sont formulés uniquement à la date de ce communiqué de presse. Dayforce n’a ni l’obligation ni l’intention de mettre à jour ces énoncés prévisionnels, sauf si la loi l’exige. 

Information supplémentaire
En lien avec la transaction proposée entre Dayforce et Thoma Bravo, Dayforce déposera auprès de la SEC et des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières une circulaire de procuration préliminaire (la « Circulaire de procuration »). Dayforce prévoit de transmettre à ses actionnaires et détenteurs d’actions échangeables une Circulaire de procuration définitive en lien avec la transaction proposée. DAYFORCE VOUS EXHORTE À LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE DE PROCURATION AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC À MESURE QU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR CEUX-CI COMPORTENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET DE DAYFORCE, DE THOMA BRAVO, DE LA TRANSACTION PROPOSÉE ET DE QUESTIONS CONNEXES. Vous pourrez obtenir un exemplaire gratuit de la Circulaire de procuration et d’autres documents (le cas échéant) déposés par Dayforce auprès de la SEC sur le site Web de la SEC au www.sec.gov. Vous pourrez également obtenir un exemplaire gratuit de la Circulaire de procuration et d’autres documents (le cas échéant) déposés par Dayforce auprès de la SEC en accédant à la section du site Web de Dayforce destinée aux investisseurs au https://investors.dayforce.com ou en communiquant avec le Service des relations avec les investisseurs de Dayforce par courriel en écrivant à investors@dayforce.com ou par téléphone en composant le 844 829-9499. 

Participants à la sollicitation 
Dayforce ainsi que ses administrateurs et dirigeants peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations de la part des actionnaires de Dayforce dans le cadre de la fusion. 

Des renseignements concernant les administrateurs et dirigeants de Dayforce, y compris une description de leurs intérêts directs et indirects, par des titres de participation ou autrement, seront fournis i) dans la Circulaire de sollicitation définitive de Dayforce destinée à son assemblée annuelle des actionnaires de 2025, notamment sous les rubriques « Proposal One: Election of Directors », « Executive Team », « Compensation Discussion and Analysis », « Executive Compensation Tables », « Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management » and « Certain Relationships and Related Party Transactions », qui a été déposée auprès de la SEC le 13 mars 2025 et qui est accessible au https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1725057/000172505725000064/day-20250313.htm, et ii) dans la mesure où le montant des titres de Dayforce détenus par ses administrateurs ou dirigeants a changé par rapport aux montants décrits dans la Circulaire de sollicitation définitive de Dayforce destinée à son assemblée annuelle des actionnaires de 2025, ces changements ont été ou seront reflétés dans la déclaration initiale de propriété réelle des titres sur formulaire 3, la déclaration de changement touchant la propriété réelle sur formulaire 4 ou la déclaration annuelle des changements touchant la propriété réelle sur formulaire 5 déposées auprès de la SEC, qui sont accessibles sur le site EDGAR Company Search Results au https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=0001725057&owner=only. 

 D’autres renseignements concernant les participants à la sollicitation de procuration ainsi qu’une description de leurs intérêts directs et indirects, par des titres de participation ou autrement, seront fournis dans la Circulaire de procuration et d’autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC lorsque disponibles. Vous pouvez obtenir des exemplaires gratuits de ces documents par l’intermédiaire du site Web de la SEC au https://www.sec.gov. 

Coordonnées
Dayforce 
Relations avec les investisseurs 
1 844 829-9499 
investors@dayforce.com 

Relations avec les médias 
1 647 417-2117
mediainquiries@dayforce.com  

Thoma Bravo 
Megan Frank 
+1 212 731 4778
mfrank@thomabravo.com 

 ou 

FGS Global 
Liz Micci/Akash Lodh 
thomabravo-US@fgsglobal.com